消費基礎設施REITs應關注十大要點

徐成彬

7月18日，為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，釋放家居消費潛力，鞏固消費恢復發展勢頭，增強消費對經濟發展的基礎性作用，商務部等13部門發布了關于促進家居消費若干措施的通知，支持符合條件的家居賣場等商業網點項目發行基礎設施領域REITs。7月24~25日，證監會召開2023年系統年中工作座談會，提出“抓緊推動消費基礎設施等新類型公募REITs項目落地”。7月31日，國家發展改革委發布《關于恢復和擴大消費的措施》，再次提出完善消費基礎設施建設支持政策，支持符合條件的消費基礎設施發行REITs。

一段時間以來，基礎設施REITs市場受到多項政策的鼓勵，利好頻現助力REITs市場回暖。在筆者看來，消費是經濟增長的三駕馬車之一，過去長期靠投資拉動經濟，未來趨勢是，消費成為促進經濟復蘇和增長的主要動力。正因如此，國家發展改革委3月份發布《關于規范高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》（以下簡稱“236號文”），首次將消費基礎設施納入到REITs底層資產范圍。

從消費基礎設施的底層資產申報和審核層面來看，圍繞消費基礎設施REITs應重點關注以下十方面內容。

一是入池底層資產是產權明晰的商業項目。消費基礎設施涉及范圍廣，“236號文”明確提出優先支持四類消費基礎設施探索發行REITs。很多商業綜合體業態具有綜合性，但凡涉及辦公用房、酒店、公寓、住宅等不在規定范圍內的資產，必須先行剝離，保證REITs入池資產純凈，符合“236號文”要求。同時，底層資產必須權益清晰，是發起人或原始權益人持有的合法資產。

二是原始權益人是不涉房的獨立法人主體。原始權益人在資產、業務、財務、人員和機構等方面與商品住宅開發業務有效隔離，保持相對獨立。在公募REITs發行前，原始權益人應完成資產重組，將底層資產裝入新設項目公司；特別是涉及多個子項目，不同子項目從原來資產的所有者進行剝離和重組后，統一裝到項目公司里。原始權益人名下要有豐富的消費基礎設施，發行REITs時一方面要繼續承擔運營主體責任，二來要保證儲備資產滿足可擴募資產的規模要求。

三是項目用地一般以商業用地為主。項目用地性質應符合土地管理相關規定，一般為商業用地。早期開發建設的商業基礎設施，其土地主要通過劃撥和協議出讓方式取得，項目建設時可能需要依法依規辦理土地預審意見、建設用地批準書等手續。以招拍掛方式取得土地使用權的項目，土地出讓產權相對明晰，通常不涉及土地預審和建設用地批準書。

四是法定的投資管理手續應補盡補。投資管理手續是否合規，應以項目投資建設時的法律法規和國家政策作為主要判定依據。

五是租戶業態結構與租約期限配置相對合理。商業基礎設施收入包括商鋪租金、車位和物業費收入及其他（零售、餐飲、文娛、服務等），需要關注各自占比及分散性。租戶租約期限到期時間相對分散，整體租約期限較長為好。1~3年、3~5年、5~10年及以上租約期限結構配置合理，長短結合，兼顧靈活性與穩定性。

六是項目歷史和預期收益均應持續穩定。原則上，過去3年的歷史收益保持穩定，且凈現金流為正。資產未來收益增長潛力要考慮到多方面因素，一是基于歷史的增長率，二是周邊商業設施的競爭。根據相關政策要求，未來凈現金流分派率原則上不低于3.8%。

七是資產估值核心參數假設應有根有據。消費類基礎設施整體上來看屬于產權類項目，可參考產業園區、倉儲物流等已上市REITs資產，目前的折現率一般不低于6%。消費基礎設施發行REITs時，基金存續年限一般與土地剩余年限保持一致。商業土地的年限在50年左右，發行REITs的預期現金流折現期限較長，可能涉及大修或更新改造等資本性開支。

八是資產運營管理機構有能力和激勵獎懲機制。原始權益人發行REITs后，跟基金管理人簽訂協議，存在委托代理關系，此時需要有相應的運營監督機制，形成有效的激勵和獎懲機制，提升經營動力和效率。

九是原始權益人對土地增值稅等稅收承擔兜底責任。在基礎設施發行REITs過程中，要有完整的納稅方案，與當地稅務主管部門溝通，請專業機構出具第三方意見。原始權益人必須對將來可能會出現的稅收補繳或滯納金提供相應承諾，如對土地增值稅等稅金承擔所有相關經濟和法律責任的兜底承諾函。

十是凈回收資金嚴禁流入商品住宅等領域。商業基礎設施租金等收入直接匯入項目公司，實現資金間的有效隔離，防止資金混同或挪用。凈回收資金的流向和使用要嚴格符合“236號文”的規定，投資到新商業設施或相關基礎設施。

整體而言，消費基礎設施REITs還在研究過程中，很多問題仍需在實踐過程中繼續摸索和不斷總結。相信，消費基礎設施是公募REITs一大類重要資產，未來規?？赡苓_到萬億級別，前景十分廣闊。

（作者系中國國際工程咨詢有限公司研究中心副主任）