深圳推進企業合規第三方監督管理新進程

中國經濟導報、中國發展網 呂沁蘭、記者劉寶

近日，深圳市檢察院、深圳市司法局、深圳市財政局、深圳市生態環境局、深圳市國資委、深圳市稅務局、深圳市市場監督管理局、深圳市工商聯合會、深圳市貿促委多部門聯合制定的《企業合規第三方監控人名錄庫管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）正式印發施行。

該辦法系《深圳市檢察機關企業合規工作實施辦法（試行）》和《企業合規第三方監督評估機制管理委員會及第三方監控人管理暫行規定》的配套規定，進一步健全了深圳市企業合規第三方監督評估機制，規范了深圳市企業合規第三方監控人的選任和管理，是企業合規“深圳模式”的重要內容，對于推進企業合規順利開展，提升改革試點質效具有重要意義。

一是確定了第三方監控人范圍?！稌盒修k法》規定第三方監控人是指在第三方機制管委會監督指導下，經過一定程序產生、參與涉案企業合規監督考察并對監督考察結果予以評定的專業機構。該規定考慮到第三方監控人制度剛剛起步，將范圍限定于專業機構，有效保障了第三方監控人的專業性。同時，考慮到目前已有專門研究企業合規的研究院等，專業機構范圍除律師事務所、會計師事務所和稅務師事務所外，還增加了企業合規研究機構。深圳第三方監控人公開選任，企業合規改革試點走在全國前列。

二是確定了日常管理機構?！稌盒修k法》明確名錄庫的日常管理由深圳市司法局負責。管理內容包括發布第三方監控人選任公告、確定擬任名單、向社會公示、審核考察和培訓考核、具體案件中根據實際情況從名錄庫中分類隨機抽取確定、指令銀行按確定計劃向第三方監控人支付費用等。

三是明確了管委會有關職責?！稌盒修k法》明確第三方監控人名單，由第三方機制管委會確定及解釋說明。必要時，管委會可以通過成員單位所屬或者主管的有關協會商會了解核實擬入庫成員的相關情況。其次，對于入庫資質有異議的，深圳市司法局調查核實后，由第三方機制管委會最終決定。

四是明確了入庫標準。根據《暫行辦法》規定，第三方監控人入庫標準和第三方監控人工作組條件，包括從業年限、知識技能和有關資質等，其中專業人員的標準從屬于機構標準，應同時符合前述規定。

五是明確了任職期限?！稌盒修k法》規定名錄庫成員的任職期限，一般不超過五年。該規定相比草案延長了兩年，系考慮到附條件不起訴情況下，對涉案企業的考察可能超過三年，任職期限應當超過考察期，因此規定將任職期限確定為五年，有利于保障第三方監控人完成履職。

六是明確了選取方式。根據《暫行辦法》，檢察機關決定對涉案企業開展合規監督考察的，應當由市檢察院書面向深圳市司法局提出需求。因此，深圳市檢察機關如開展企業合規考察，均需通過深圳市檢察院向深圳市司法局提出，由深圳市司法局從第三方監控人名錄庫中隨機抽取第三方監控人。

七是明確了費用來源、確定及支付方式。費用來源、確定及支付方式，經第三方機制管委會反復磋商，在確保支付方式高效、合理和便捷前提下，既充分防范第三方監控人廉潔風險，同時保障司法機關辦案的公平公正。

八是確立了名錄庫運營原則?！稌盒修k法》規定名錄庫面向全市開展工作，深圳市各區不再新增第三方監控人名錄庫。此外，考慮到之前開展試點時已有相關機構或個人納入各區名錄庫，這些機構和個人仍可在各轄區范圍內繼續履行第三方監督評估職責。

據悉，接下來，第三方監控人選任和確定等工作將陸續開展，第三方機制管委會各成員單位將保持緊密協作，不斷探索和完善企業合規改革試點“深圳模式”，為優化深圳法治化營商環境，服務經濟社會高質量發展和“雙區”建設貢獻蓬勃力量。